イー・ウーマン（ewoman）

2名います（優太のママのあき・福岡県・40）

会社法の規定で過半数と義務付けられている社外監査役に比べ、規定がないためかなかなか浸透しない社外取締役ですが、当社には地元企業のトップの方が2名就任しています。以前いた職場で、議事を取るために私も取締役会に同席していましたが、その方々の存在によっていい意味での緊張感があり、良い効果をもたらしていると感じていました。時には経営者の目線で厳しい質問をするからです。社内の業務に精通していなくとも、経営に関してはやはりプロ。存在意義は大きいと思います。

法人なので「理事」ですが（ぱーと救急医・千葉県・38）

親会社や関連会社のエライ人が、社外取締役にあたるお仕事をしてくださっています。年2回会合でお会いしますが、楽しいですよ。ウチの会社のエライ人はこんなことを対外的に言ったりするから困る、とかも話をします。それで改善されるかというと、されませんけどね。ガス抜きでも、ないよりマシ。そういう感じです。

本質的には、必要！！でも……（makkyo925・埼玉県・37）

状況が可能なら、ぜひ、社外取締役についていただきたい。何故なら、どっぷりとその企業文化につかった「従業員出身」役員では、客観視したくでもできたいこともあるだろうから。自分自身を、特に自社を客観視する「メタ認知」機能を働かせ、よりBestに近い意思決定をスピーディーに進めていくためにも、必要だと思う。ただ、多くのオーナー企業では嫌がられるでしょうね。「煙たい存在」でしょうから。そこにも寛容な精神を持てるかどうかが、経営者の資質に左右されることになるかも！

企業によっては（marco302・海外・その他・39）

今は同族企業で働いています。上場企業でもないので、社外取締役はいません。上場企業で株主に対して責任を負っているため、それを監視するために社外取締役は必要だと考えます。しかし、同族会社で働いてみると、同族は同族で、一族の存亡をかけて経営を行っているわけなので、それはそれで自浄機能が働いているように見えます。一概に必要だとは思えません。

関係と関わり方（kimirie・兵庫県・41）

うちは個人商店の形を取っているので、社外取締役はいません。でも、私が社外取締役の一人に入れてもらっている会社のご主人に、同じ役割のような立場でいてもらっています。その人はうちから独立されたので、いい関わりをしてくださっていると思います。逆に私は、まだまだ知識不足で、他の方のアドヴァイスをいただき、勉強をさせていただいているような感じです。

皆さん、投票、ご意見ありがとうございます。
「YES」が2割程度というのは、なんとなく考えていた数字に近かったです。ご意見には、本質をついたキーワードがたくさんちりばめられていました。
 
優太のママのあきさんのご意見で目を引くのは「緊張感」です。取締役会で１票を持っている社外の人が座っているだけで緊張感が増すということは、社外取締役を導入した多くの経営者が指摘していることです。各分野で経験を積み重ねられてきた人の発する質問というのは重いですよね。
 
ぱーと救急医さんの所属される組織のように、社外取締役は株式会社だけの概念ではありません。組織が発展して、社会的責任が大きくなるにしたがって、社外の眼を取締役会（理事会）に入れることは、「組織の常識は世間の非常識」とならないためにも必要でしょう。
 
makkyo925さんの「煙たい存在」は重要な指摘です。社外取締役は時として経営者にとって厳しい存在であることが必要です。外部からのプレッシャーがないのに、自分が「裸の王様」にならないように、率先している導入している経営者もおられます。
 
marco302さんは同族企業で働かれているとのこと。本来、取締役は全員が株主の代理人として企業価値向上、毀損の防止を担っています。同族会社は経営者自身が大株主ですから、自然とそのようなドライバーが働いているとも言えます。
 
kimirieさんのケースのように個人商店であれば、「取締役」というポストにこだわる必要はないでしょう。ただ、独断専行に陥らないためにも外の意見に耳を傾けることは重要ですね。その意味では、すでに実践されておられることに感心です。
 
以上のコメントでは、「社外取締役は必要なし」という意見はありませんでしたが、「組織の状況によって」という感じも出ていたように思います。株式会社以外にも○○法人があったり、株式会社でも上場会社、オーナー（同族）会社、個人会社までさまざまです。
 
社外取締役の問題がクローズアップされているのは、4000社弱の上場会社についてです。
グローバルな資本の動きとあいまって、それに応じたコーポレート・ガバナンスの体制の構築が求められています。その最たるものが社外取締役（実際は「社外性」ではなく「独立性」です）の導入で、先進国はもちろん、アジア諸国でも義務付けられています。
 
では、それ以外の組織。それなりの規模（たとえば社員数百人規模）に成長して、かつ取締役会（理事会）がきちんと運営されている会社・組織を考えてみます。
誰にも言われなくても、経営者の判断で「耳の痛いことを言う存在」を自ら招いている会社があります。これは経営者の資質に依存しているわけですが、社外取締役に入ってもらった方がいいような組織もあるように思います。どのような組織に、もっと言えば、どのような経営者（社長）に社外取締役が必要だと思いますか？
 
次に社外取締役の役割についてです。
前回、取締役は取締役会を構成して、重要な意思決定を行なったり、社長を監督することを示しました。
監督について、社長の部下である社内取締役に期待するのは、立場上難しいことは理解しやすいと思います。
 
では、意思決定についてはどうでしょうか？　これは細かな話ではなく、「重要」というところがポイントです。たとえば、この会社がどのような方向に進むべきか、といった大方針を決める場面では、スペシャリストである社内の取締役の存在は不可欠です。ただし、内部者だけで決定するよりも、客観的な外部の視点があった方が、安全かつ質の高い意思決定ができるのではないでしょうか。
 
これは先ほどの「組織の常識は世間の非常識」という話にもつながります。最近、いろいろな組織で不祥事が発生して、外部者による調査委員会がつくられますが、その組織の非常識さが指摘されることが多くなっています。
社外取締役はその組織の色に染まっていないことをむしろ強みにして、貢献できることがあるとは考えられないでしょうか？
 
ここで皆さんに質問です。
・海外のように、すべての上場会社に社外取締役が必要だと思いますか？　それとも、必要ない会社もあると思いますか？
・上場会社以外では、どのような組織、経営者に社外取締役が必要だと思いますか？　または必要ないと思いますか？
・社外取締役が貢献できるのは、どのような分野、領域だと思いますか？
 
皆さんからのご意見を楽しみにしています。

• 2011.08.17
• 富永誠一 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク　専務理事